Иск уполномоченного органа о реорганизации ооо в форме разделения

иск уполномоченного органа о реорганизации ооо в форме разделения

Позже на стадии подачи уведомления выяснилось, что в договор о присоединении не включены сведения о доле нового участника, а указана лишь информация об увеличении уставного капитала основного общества на 10 тыс. руб.» — в чем вопрос?

На работе в мае 2014 года было выдано уведомление о реорганизации ООО в форме присоединения к другому ООО без указания даты присоединения, также в нем было указано, что что работник имеет право подать письменное заявление, выразив отказ от продолжения работы в новом предприятии. В этом случае, договор будет прекращен согл. П.6 ч.1 ст.77 Трудового кодекса РФ.И просьба сообщить об этом до 30.06.2014 г. Но на сегодняшний день дата реорганизации откладывается.

  • положений о правопреемстве по каждому существующему на момент составления акта обязательству;
  • порядка определения правопреемства для тех обязательств, что могут возникнуть после составления этого документа.

Передаточный акт должен быть утверждëн органом, принявшим решение о реорганизации, вместе с учредительными документами вновь создаваемых юрлиц.

Если в будущем содержание передаточного акта не позволит определить, к какому именно юрлицу перешло обязательство, требование по нему кредитор может предъявлять сразу ко всем правопреемникам или к одному из них в рамках солидарной ответственности.

Проведение собраний участников вновь создаваемых компаний

Перед подачей пакета документации на госрегистрацию разделения каждое из создаваемых юрлиц должно провести собрание участников.

Иск уполномоченного органа о реорганизации ооо в форме разделения

Но в любом случае он не может быть менее двух месяцев — это связано с определëнными условиями размещения публикаций и порядком заявления требований кредиторов.

Принятие решения

Реорганизация в форме разделения начинается с принятия уполномоченным уставом общества органом — собранием участников, советом акционеров — соответствующего решения.

В соответствии с федеральным законодательством об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, решение в АО должно быть принято большинством акционеров с количеством голосов не менее 3/4, в ООО — единогласно всеми участниками.

Если орган управления единоличный, рассматриваемый документ представляет собой решение лица (скорее всего, собственника) за его подписью и с печатью организации. Если же орган коллегиальный — решение оформляется протоколом.

Поэтому так важно выполнить процесс последовательно, с сопровождением его всеми необходимыми документами.

Делим правильно

Разделить общество с ограниченной ответственностью можно в несколько основных этапов.

Шаг первый: подготовительный

На первом этапе продумывается уставная документация для будущих обществ, проводится инвентаризация, по итогам которой составляется передаточный акт, всем участникам собрания отправляются уведомления о предстоящем собрании (не позднее чем за 30 рабочих дней).

Шаг второй: совет учредителей или решение собственника

Учредители компании собираются и выносят на голосование вопрос о разделении. За реорганизацию должно проголосовать не менее 50% участников. Закрепляется решение протоколом общего собрания.

Его подпись на заявлении заранее необходимо удостоверить у нотариуса (услуга облагается госпошлиной);

  • учредительная документация прекращающей существование компании, а также свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, выписка из ЕГРЮЛ и прочее;
  • решение уполномоченного органа реорганизуемой компании о разделении (документ, составляемый на самом первом этапе процедуры);
  • учредительная документация для каждого вновь образуемого предприятия;
  • подтверждение опубликования сведений о реорганизации, количества и частоты публикаций (например, ксерокопии изданного объявления);
  • передаточный акт;
  • документация об оплате госпошлины за госрегистрацию (по 4 000 руб. за каждое создаваемое юрлицо) и за копии устава.

Для инспекции ФНС законодательством установлен пятидневный срок на рассмотрение и регистрацию пакета документов.

У нас возникла такая проблема, во время реорганизации, на стадии 16003, выяснилось что у одной из присоединяемых компаний, стоит запрет на рег. действия, подскажите плз, можем ли мы завершить процедуру присоединения без этой компании, так сказать оставив за бортом баласт. Если да, то подскажите какие действия нам необходимо предпринять. За ранее спасибо!

Виды реорганизации ООО и ЗАО

Для открытых и закрытых акционерных обществ в сентябре 2014 года был введен новый Федеративный законопроект, который принуждает все эти компании реорганизоваться в публичные или непубличные организации.


Реорганизация ЗАО представляет собой именно такой процесс преобразования. Реорганизация заключается в передаче всех прав и обязанностей от одного лица к другому, причем первый субъект полностью удаляется.

Любая форма реорганизации — достаточно сложный и трудоемкий процесс.

Для этого каждому из них следует направить письмо-уведомление с указанием:

  • основания возникновения обязательства между реорганизуемой компанией и кредитором (договор, решение суда, законодательство и прочее);
  • текущего состояния исполнения обязательств обеих сторон в соответствии с договором (или другим основанием);
  • сведений о праве адресата, как кредитора, заявить требование о досрочном исполнении обязательства или прекращении договора;
  • информации о порядке и сроках заявления кредиторами требований;
  • разъяснения последствий незаявления кредитором требования (обязательство будет передано в порядке правопреемства одной из образуемых в результате реорганизации компаний).

Если кредитором является банк, то, скорее всего, перед дачей согласия на правопреемство, он проведëт полную проверку платëжеспособности правопреемника.

Правительство РФ).

Инструкция по составлению передаточного акта и разделительного баланса

На сегодняшний день законодательство требует от реорганизуемой фирмы предоставление в составе пакета документов на госрегистрацию лишь передаточного акта. Тем не менее составлению последнего на практике предшествует сразу две процедуры:

  • проведение инвентаризации имущества и обязательств — сверка данных бухгалтерского учëта с реальным положением дел;
  • составление инвентаризационных описей и ведомостей;
  • составление разделительного баланса — распределение имущества и обязательств между вновь создаваемыми фирмами в соответствии с определëнным ранее процентным соотношением.

Все перечисленные процедуры проводятся в соответствии с методическими рекомендациями Министерства финансов №44н и №49.

Федерального закона от 05.05.2014 г. №99-ФЗ).

Участники каждой из вновь созданной организации также проводят общие собрания, на которых утверждаются их учредительные документы (уставы), а также избираются органы управления.

Процедура регистрации реорганизации в форме разделения

Этап 1.

Реорганизуемая организация в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации в письменной форме уведомляет регистрирующий орган (налоговую инспекцию по месту регистрации) о начале процедуры реорганизации с приложением соответствующего решения о реорганизации.

НКО представляют уведомление о начале процедуры реорганизации и иные документы в Минюст РФ и его территориальные подразделения (согласно административному регламенту, утв. приказом Минюста РФ от 30.12.2011 г.

В ходе реорганизации ООО очень важно проводить разграничение между процедурами разделения и выделения: последнее также даëт результат в виде дробления компании.

Особенности разделения, преследуемые цели и преимущества

Разделение компании — способ реорганизации, имеющий следующие особенности:

  • в процесс может вступить лишь одно юридическое лицо;
  • из процедуры выходит как минимум два юридических лица;
  • в процессе разделения не меняется состав участников (собственников) бизнеса;
  • вступившее в реорганизацию путëм разделения лицо в обязательном порядке должно быть ликвидировано;
  • каждая из образованных в результате реорганизации фирм юридически начинает свою деятельность сначала (включая получение новых кодов статистики, лицензий и прочее).

То есть итогом такой формы реорганизации является прекращение деятельности «старого» (реорганизуемого) юридического лица и создание новых юридических лиц.

Основные этапы реорганизации в форме разделения

Независимо от организационно-правовой формы организации первым этапом на пути разделения будет проведение общего собрания участников общества (акционеров), на котором принимаются решения:

  • о реорганизации в форме разделения;

  • о создании новых организаций;

  • об утверждении передаточного акта;

  • о порядке и об условиях разделения организации, о создании новых организаций и об утверждении передаточного акта.

Важно!

С 1 сентября 2014 г.

Комментарии 0

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *